Artikel 1 – Algemeen
1.1 – In deze voorwaarden worden de hierna volgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:
-- Opdrachtgever(s): natuurlijke perso(o)n(en) en/of profit en non-profit organisaties met wie TOV-onderzoeksbureau (verder te noemen TOV) een overeenkomst aangaat;
-- Opdrachtnemer: TOV;
-- Overeenkomst: de overeenkomst die TOV met de opdrachtgever is aangegaan en waarvan deze algemene voorwaarden deel uitmaken;
-- Partijen: opdrachtgever en opdrachtnemer.
1.2 – Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten, zoals offertes, facturen, opdrachten en contracten. Afwijkingen van deze voorwaarden zijn slechts bindend indien en voor zover zij schriftelijk zijn bevestigd door opdrachtnemer en indien en voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
1.3 – De algemene (inkoop)voorwaarden van opdrachtgever worden niet aanvaard en zijn niet van toepassing, tenzij zij door opdrachtnemer schriftelijk zijn aanvaard.
1.4 – De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten, voor de uitvoering waarvan door opdrachtnemer van de diensten van derden gebruik wordt gemaakt.
1.5 – Indien een of meerdere van de bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing.
1.6 – Indien zich tussen opdrachtnemer en opdrachtgever een situatie voordoet die niet in deze algemene voorwaarden is geregeld, dan dient deze situatie te worden beoordeeld in de geest van deze algemene voorwaarden.

Artikel 2 – Aanbieding en totstandkoming overeenkomst
2.1 – Alle offertes van opdrachtnemer zijn vrijblijvend. De overeenkomst komt tot stand door ondertekening van de (bij de offerte gevoegde) opdrachtbevestiging of het contract door opdrachtgever en opdrachtnemer en/of handelingen waaruit de wilsovereenstemming blijkt.
2.2 – Alle offertes hebben een geldigheidsduur van dertig dagen, tenzij de offerte nadrukkelijk een andere termijn vermeldt.
2.3 – De in de offertes ingeschatte uren zijn niet bindend en dienen slechts als indicatie. De prijzen in de genoemde offertes zijn in euro’s, exclusief de verschuldigde BTW.
2.4 - Indien geen vast bedrag wordt overeengekomen, zal dit bedrag worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren, volgens het geldende uurtarief van TOV.
2.5 - TOV kan, in overleg met de opdrachtgever, het tarief verhogen wanneer tijdens de uitvoering van de werkzaamheden blijkt dat de oorspronkelijk overeengekomen dan wel verwachte hoeveelheid werk in zodanige mate onvoldoende werd ingeschat bij het sluiten van de overeenkomst, en zulks niet toerekenbaar is aan TOV, dat in redelijkheid niet van haar mag worden verwacht de overeengekomen werkzaamheden te verrichten tegen het oorspronkelijk overeengekomen bedrag.
2.6 - Indien, buiten de invloedsfeer van TOV, werkzaamheden dienen te worden verricht die plaatsvinden buiten kantooruren (08:00-18:00 uur), in weekenden of op feestdagen, zal TOV over die uren een toeslag van 50% berekenen op het gangbare uurtarief c.q. afgesproken totaalprijs (naar rato). Opdrachtgever zal hierover, indien zich dat voordoet/voor heeft gedaan, tijdig worden geïnformeerd.
2.7 - Partijen kunnen bij het tot stand komen van de overeenkomst afspraken maken over een vaste (totaal)prijs.

Artikel 3 – Opdracht
3.1 – Opdrachtnemer verplicht zich tegenover opdrachtgever de opdracht naar beste kunnen, inzet en kennis uit te voeren, maar garandeert in geen enkel geval het tot stand komen van een bepaald resultaat.
3.2 – Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waaraan opdrachtnemer aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan opdrachtnemer worden verstrekt. Indien deze gegevens niet tijdig of onvolledig aan opdrachtnemer worden verstrekt, heeft opdrachtnemer het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten. Wat tijdig is hangt af van de omstandigheden van het geval, maar het betekent in ieder geval en onder alle omstandigheden binnen drie werkdagen na een door of namens opdrachtnemer gedaan verzoek om informatie.
3.3 – Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie.
3.4 – Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie, die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen.
3.5 – Opdrachtnemer is zich bewust van haar vertrouwenspositie, die zij door de aard van haar werkzaamheden inneemt. Informatie met een vertrouwelijk karakter of waarvan het vertrouwelijke karakter dient te worden begrepen, zal alleen gebruikt worden binnen het kader van de opdracht.
3.6 – De uitvoering van een aan opdrachtnemer verstrekte opdracht geschiedt uitsluitend ten behoeve van opdrachtgever. Derden kunnen aan de opdracht of de verrichte werkzaamheden geen rechten ontlenen en mogen daarop ook niet vertrouwen.
3.7 – Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft opdrachtnemer het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden, doch niet na overleg met en toestemming van opdrachtgever.
3.8 – Indien opdrachtnemer of door hem ingeschakelde derden in het kader van een opdracht werkzaamheden verrichten op de locatie van opdrachtgever of een door opdrachtgever aangewezen locatie, draagt opdrachtgever kosteloos zorg voor de door de betrokken medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
3.9 – In geval van (mogelijke) belangenverstrengeling zal opdrachtnemer opdrachtgever onmiddellijk inlichten en een dergelijke (mogelijk) conflict veroorzakende opdracht niet aannemen, behoudens in uitzonderlijke gevallen na schriftelijke acceptatie van opdrachtgever.
3.10 – Partijen houden elkaar op een passend niveau (frequentie en inhoud) op de hoogte van de ontwikkelingen tijdens de overeenkomst.

Artikel 4 – Wijziging overeenkomst
4.1 – Is voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient opdrachtgever opdrachtnemer derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. Opdrachtnemer dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst.
4.2 – Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de overeenkomst overgaan.
4.3 – Opdrachtnemer is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens opdrachtgever indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.

Artikel 5 – Betaling
5.1 – Opdrachtnemer brengt de door opdrachtgever verschuldigde vergoedingen in rekening door middel van een factuur. Indien de uitvoering van de opdracht langer dan een maand vergt, zal opdrachtnemer een periodieke factuur uitbrengen voor de in de voorbije maand uitgevoerde werkzaamheden en de daaraan verbonden kosten.
5.2 – Opdrachtnemer kan steeds betaling van een voorschot verlangen voor door hem te verrichten werkzaamheden en door hem te maken kosten. Tevens kan opdrachtnemer zijn werkzaamheden opschorten totdat dit voorschot is voldaan. Een ontvangen voorschot wordt verrekend met de eindafrekening van de opdracht.
5.3 – Opdrachtnemer is gerechtigd de overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren.
5.4 – Betaling van facturen dient te geschieden binnen veertien dagen na factuurdatum. Bij overschrijding van deze termijn is opdrachtgever in verzuim en is opdrachtgever een vertragingsrente van 1% per maand verschuldigd, alsmede een bedrag van € 15,- aan administratiekosten voor iedere schriftelijke aanmaning tot betaling.
5.5 – Indien opdrachtnemer genoodzaakt is tot (buiten)gerechtelijke invorderingsmaatregelen over te gaan, zullen de hieraan verbonden kosten ten laste komen van opdrachtgever. Deze kosten bedragen ten minste 15% van het verschuldigde bedrag met een minimum van € 250,-.
5.6 – In geval van betalingsverzuim is opdrachtnemer gerechtigd alle werkzaamheden ten behoeve van opdrachtgever met onmiddellijke ingang op te schorten of te beëindigen, zonder dat zij daardoor op enige wijze jegens opdrachtgever schadeplichtig kan worden.
5.7 – Reclames over facturen dienen schriftelijk te worden ingediend en wel binnen veertien dagen na factuurdatum. Na het verstrijken van bovenstaande termijn wordt opdrachtgever geacht de factuur te hebben goedgekeurd.

Artikel 6 – Intellectueel eigendom
6.1 – Onverminderd het bepaalde in artikel 3.3 van deze voorwaarden behoudt opdrachtnemer zich de rechten en bevoegdheden voor, die haar toekomen op grond van de Auteurswet.
6.2 – Het auteursrecht op het door opdrachtnemer verstrekte materiaal, daaronder eventueel mede begrepen ontwerpen, begrotingen, brochures, foto’s, rapporten, adviezen, software, (elektronische) bestanden, film, video enz., berust bij de opdrachtnemer, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
6.3 – Zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtnemer zullen door opdrachtgever geen gegevens uit enig materiaal openbaar worden gemaakt, ter kennis van derden worden gebracht en/of op welke wijze dan ook worden vermenigvuldigd.
6.4 – Opdrachtgever heeft het recht stukken te vermenigvuldigen voor gebruik in de eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de opdracht.
6.5 – Opdrachtnemer behoudt het recht door de uitvoering van de werkzaamheden verkregen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijk informatie ter kennis van derden wordt gebracht.

Artikel 7 – Klachten
7.1 – Klachten over de geleverde diensten dienen door opdrachtgever tijdens de uitvoering direct mondeling en schriftelijk aan opdrachtnemer kenbaar te maken. Indien dat niet mogelijk is, dient de klacht binnen 30 dagen na beëindiging van de werkzaamheden schriftelijk te worden gemeld aan opdrachtnemer. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat opdrachtnemer in staat is adequaat te reageren.
7.2 – Indien een klacht gegrond is, zal opdrachtnemer de diensten alsnog (laten) verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient door opdrachtgever schriftelijk kenbaar te worden gemaakt.
7.3 – Recht op het indienen van een klacht vervalt nadat opdrachtgever de geleverde diensten definitief heeft goedgekeurd.

Artikel 8 – Beëindiging overeenkomst
8.1 – Partijen zijn bevoegd deze overeenkomst (tussentijds) te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van één maand.
8.2 – Partijen zijn bevoegd de onderhavige overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen indien de andere partij op zodanige wijze met het bepaalde in deze overeenkomst in strijd handelt dat in redelijkheid niet van de opzeggende partij kan worden gevergd dat zij deze overeenkomst laat voortduren en zulk een verzuim niet binnen veertien dagen na de verzenddatum van de desbetreffende ingebrekestelling is opgeheven, onverminderd het recht van de opzeggende partij op volledige schadevergoeding, respectievelijk nakoming.
8.3 – Partijen zijn voorts bevoegd de onderhavige overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen in geval een van beide partijen: a in staat van faillissement wordt verklaard; b (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend; c een onderhands akkoord met schuldeisers heeft bereikt; d in liquidatie verkeert.
8.4 – In geval van (tussentijdse) beëindiging van deze overeenkomst wordt de in artikel 5 genoemde vergoeding pro rata uitbetaald.

Artikel 9 – Aansprakelijkheid
9.1 – Iedere aansprakelijkheid van opdrachtnemer wordt beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval door de (beroeps/bedrijfs) aansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico volgens de polisvoorwaarden.
9.2 – Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat opdrachtnemer is uitgegaan van door de opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor opdrachtnemer kenbaar behoorde te zijn.
9.3 – Opdrachtnemer kan uitsluitend aansprakelijk worden gehouden voor directe schade. Onder directe schade wordt verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van opdrachtnemer aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan opdrachtnemer toegerekend kunnen worden en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.
9.4 – Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
9.5 – Onverminderd het bepaalde in artikel 6:89 BW vervalt een aanspraak en daarmee alle vorderingsrechten tot schadevergoeding indien opdrachtnemer daarvan niet schriftelijk in kennis is gesteld binnen twaalf maanden na de gebeurtenis of het nalaten waaruit de schade voortvloeit en waarvoor opdrachtnemer aansprakelijk is.

Artikel 10 – Toepasselijk recht
10.1 – De rechtsverhouding tussen opdrachtnemer en opdrachtgever wordt beheerst door Nederlands recht. Eventuele geschillen zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Oost-Brabant.